“我们有个准备申报科创板的公司董事长，最近都在反复和我以及其他投资机构讲要清理‘三类股东’，他不想因为一点小的瑕疵影响公司的整个上市进程。”深圳某大型VC机构负责人告诉证券时报·创业资本汇记者，“科创板昨日关于放宽核查“三类股东”问题的最新规定，公司层面虽然还并未做了解，但对于我们而言看到了解决三类股东的问题，能够在科创板落地，非常值得高兴，我们也会和拟上市公司积极沟通，做好相关准备工作。”
上交所日前发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，其中“三类股东”的核查放宽，让不少创投机构都纷纷点赞。除此之外，上交所的最新问答里还明确了，原则上要求科创板发行人在申报前清理对赌协议，全面严查突击入股等细则，均比较受到业内关注。
清理对赌协议规定影响有限
根据上交所最新问答，不少科创类企业在接受股权类投资时可能会签订对赌协议。对于这种情况，上交所要求，原则上应在申报上市前清理对赌协议。PE、VC等机构在投资时约定估值调整机制（一般称为对赌协议）情形的，原则上要求发行人在申报前清理对赌协议，但同时满足以下要求的对赌协议可以不清理。
一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
对赌协议，即VAR（Valuation Adjusted Mechanism），本是舶来品，直译为“估值调整机制”，简单来说，是基于公司业绩对投融资双方进行股权调整的约定。常见的业绩指标包括年度利润、利润增长率和市场占有率等。从更深层次看，是为了解决投资方对被投资企业信息掌握不全面而开发设计出来的一种调整工具。此前业内已经有很多知名对赌协议的案例。如蒙牛与摩根士丹利、动向中国和永乐电器、凯雷对徐工的收购等案例中，全天五分彩计划网 双方都签署了对赌协议。
证券时报·创业资本汇记者了解到，目前对于申报上市前清理对赌协议的规定，不仅仅是在科创板，主板、中小板、创业板申报前都有这个要求，而科创板给出了更宽松的要求。松禾资本合伙人袁宏伟对记者表示，上交所新规将对赌协议定义的更加明确，清晰指出投资人和企业签的对赌协议，在上市前都需要清理，和此前的规定一致，所以对于创投机构的影响有限。
基石资本副总裁周伟纳接受采访时认为，科创板规定的不做对赌清理的四个条件还是有空间可以满足的。其中第一条是发行人不作为对赌协议当事人，在实际投资当中，不少对赌协议当事人都是被投项目的实际控制人，而不是发行人；第二点是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定，那就是顺延第一条，如果实际控制人作为对赌协议的当事人的话，对赌协议的执行不会导致实际控制人持股比例过低，导致实际控制人发生变化；第三是对赌协议不与市值挂钩，不少对赌协议都是跟发行人的业绩挂钩，影响范围不大；第四点就是对赌协议执行不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，反过来说，如果对赌协议的执行会严重影响发行人的持续经营能力的话，投资机构也不会取得理想的收益。
